موجوداتی بیگانه کره زمین را به تصرف خود درآورده اند و همچنین خود نیز در بدن انسان ها به عنوان میزبان قرار گرفته اند. در این شرایط یک روح بیگانه در بدن دختری به نام ملانی استرایدر قرار می‌گیرد...

 این فیلم داستان زندگی یک سرباز آمریکایی به نام «جان کارتر» است که به شکلی تصادفی سر از سیاره مریخ در می آورد، و در آنجا جهانی باشکوه و قابل سکونت را پیدا می کند که موجوداتی به بلندی ۱۲ فوت در آن زندگی می کنند. پس از گریختن از چنگ این موجودات، کارتر با شاهزاده خانمی مواجه می شود که به دنبال یک ناجی برای سرزمین اش است...